新三板掛牌

時間：2019-01-20 所屬分類：工商變更瀏覽：次

據2013年2月8日發布，2013年12月30日修改的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》(試行)對申請掛牌新三板企業的條件有規定：第2.1條“ 股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

　　(一)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

　　(二)業務明確，具有持續經營能力；

　　(三)公司治理機制健全，合法規范經營；

　　(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

　　(五)主辦券商推薦并持續督導；

　　(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。”

從上面的規定可以看出，企業上新三板的財務門檻較低，掛牌條件彈性大，無硬性財務指標要求，對營業收入、凈利潤等財務指標無硬性規定。但是這并不意味著對新三板的企業就沒有運營管理和財務上的要求，與對上市公司的要求一樣，企業掛牌新三板的最基本要求就是企業運行規范。所以企業一旦準備登陸新三板，就必須在專業機構指導下先進行股權改革，明晰公司的股權機構和高層職責；熟悉資本市場規則，完善公司治理結構，規范運作水平，爭取盡早具備申請進入“新三板”掛牌的各項條件。法律實務中，有計劃上新三板的企業可以從以下幾個方面來對照進行公司的規范化治理：

一、企業主體資格

1、是依法成立且合法存續的股份公司；

2、持續經營二年以上

3、生產經營合法，對有資質資格要求的須具有完備，符合公司章程

4、股權清晰，股權均不存在有重大權屬糾紛

二、整體變更

1、整體變更是以審計后的凈資產折股，而不以評估值驗資后折股，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額

2、公司管理層不得發生重大變化

3、實際控制人不能發生變更

4、主營業務不得發生重大變化

三、出資問題

1、貨幣資金是否到位，是否存在抽逃現象

2、實物出資是否經過評估

3、無形資產出資是否經過評估，是否存在高估

四、股權清晰

1、股權轉讓合法，不存在重大權屬糾紛

2、不能有隱蔽的股權轉讓對賭協議

3、不能有代持股協議，出現“顯名”“隱名”股東

四、關聯交易

1、避免不必要的關聯交易

2、必要的關聯交易要公允，并提供有財務數據證明其公允性

3、關聯交易表決程序合法，關聯方表決時需回避

4、報告期內關聯款產生的原因，在掛牌前將往來款清理完畢，出具未來避免新的往來款產生的承諾

五、同業競爭

1、不能出現股東或實際控制人及其下屬企業從事相似、相同業務

2、如果有同業競爭情況，需要在整體改制或變更過程中加以解決，一般可以通過改變經營范圍；通過收購、委托經營等多種方式將相競爭的業務集中到擬掛牌新三板企業；競爭方股東將競爭業務轉讓給無關聯的第三方或作出今后不再進行同業競爭的書面承諾；擬掛牌新三板企業放棄存在同業競爭的業務等方式來加以解決

六、企業資產權屬明確

1、企業的土地、固定資產、廠房、無形資產、商標、專利、許可權等權屬有相關的法律文件證明，不存在潛在的法律風險，權屬明確

七、企業稅收

1、納稅申報按時無遺漏

2、通過自查可以進行稅款補繳

八、行政處罰問題

1、稅務、工商、環保、社保、勞動監查等處罰是否構成重大違法

2、結果是否消除，是否對公司后續發展造成影響

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